中石化銷售公司上市前夜：有股東質押全部持股

6月28日，中國石化將迎來股東大會，根據(jù)中國石化發(fā)布的公告，股東大會議案中便包括了一系列銷售公司上市方案的相關議案。銷售公司上市方案獲得股東大會通過后，便會正式啟動上市流程。

距離中國石化首次宣布啟動油品銷售業(yè)務引入社會和民營資本實現(xiàn)混合經營，已經過去了三年時間，而距25家投資人完成對銷售公司的增資2年有余。

截至目前，25家投資人及其持股比例都未發(fā)生變化。但銷售公司的股權已經被部分質押，另外，有部分企業(yè)，實際的投資人發(fā)生了變化。

質押股份

2014年混改計劃公布時，中國石化持有銷售公司100%股份。銷售公司作為中國石化的重要子公司主要從事成品油、車用天然氣、燃料油等石油產品的儲運、零售、直分銷，以及新興業(yè)務（非油品）的開發(fā)經營（如便利店、電商-易捷網）、汽車服務等。

銷售公司是中國最大的成品油供應商，截至2013年底，中國石化銷售公司擁有30351座加（氣）油站，市場份額超過60%，還有8,000萬加油卡客戶和2.34萬家“易捷”品牌便利店。根據(jù)中國石化的年報，2013年銷售公司實現(xiàn)營業(yè)收入14,986億元，歸屬于母公司股東凈利潤251億元。

2014年，時任中國石化董事長的傅成玉在一次新聞發(fā)布會上說，“未來中石化的成品油零售不僅僅是賣油，而是轉型成為綜合服務商”。

中國石化銷售公司與25家投資人簽訂的增資協(xié)議，對增資后投資者所持有的銷售公司股權做出了相應的約定：引資完成三年后，若銷售公司未實現(xiàn)上市，如果投資者要轉讓股權，中國石化擁有優(yōu)先購買權。

增資半年之后，中國德源資本（香港）有限公司（下稱“香港德源”）和ConcertoCompanyLimited（下稱“Concerto”）將其所持有的中國石化銷售有限公司股份全部質押。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2015年11月20日，香港德源向招商銀行質押了2.4億元注冊資本的股權，占其所持有銷售公司股權的100%。根據(jù)中國石化的公告，這部分股權的認購價款為30億元。香港德源的母公司為匯源國際控股有限公司（下稱“匯源控股”）。

匯源控股是于香港上市的匯源果汁（01886.HK）的控股股東。根據(jù)匯源2015年的年報，匯源2015年虧損2.29億元，較2014年虧損的1.27億元有所擴大。若除去政府補貼、出售資產等其他收入，匯源2015年的虧損將達到7.46億元。

另一家將銷售公司股權質押的公司Concerto，是一家專門為此次增資目的而在開曼群島設立的有限責任公司，實際控制人為HOPUFundHoldingCompanyLimited（下稱“厚樸投資”）。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2016年10月18日，Concer-to向招商銀行質押了中國石化銷售有限公司1.14億元注冊資本的股權，占其所持有銷售公司股權的100%。這部分股權的認購價款為14.21億元。

權益的轉讓

北京隆徽投資管理有限公司（下稱“北京隆徽”）是中國石化銷售公司的股東之一。

這家公司的股東及實際控制人均于2015年3月發(fā)生了變更。

北京隆徽以15億元人民幣認購中石化銷售公司0.42%的股份。根據(jù)中國石化此前公告披露的信息及工商注冊信息，北京隆徽的的唯一股東為三洲隆徽實業(yè)有限公司，實際控制人為自然人儲小晗。而根據(jù)工商注冊信息，北京隆徽的股東于2015年3月4日變更為廣西銀時泰勝投資管理中心（下稱“銀時泰勝”）和廣西西鼎志合投資管理中心（下稱“西鼎志合”）。

2015年3月6日，是中石化發(fā)出增資到位公告的時間。

而在銷售公司將要上市消息公布前不到100天的時候，有間接持有中國石化銷售公司股份的自然人，將其所間接持有的銷售公司股份出售。

前述北京隆徽的股東是銀時泰勝和西鼎志合，這兩家公司目前的股東相同，都為廣西西江資產管理股份有限公司（下稱“西江資管”）和廣西西江創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“西江創(chuàng)投”）。西江創(chuàng)投，是由廣西國資旗下廣西西江開發(fā)投資集團有限公司全資控股。

西江資管則為廣西國資參股公司。這家公司共有5個股東，30%股權由西江創(chuàng)投持有，其余70%股權由4家公司各自持有，這4家公司股東均為自然人。西江資管的董事長及法人代表黃廣毅是其中三家公司的股東及法人代表，這三家公司分別為廣西聯(lián)海匯富投資管理中心、廣西同舟新力投資管理中心、廣西源創(chuàng)新力投資管理中心，三家公司累計持有西江資管理49%的股份。

在銷售公司將要上市消息公布前不到100天的時候，羅悟州退出了對中國石化銷售公司的間接投資。

本來，羅悟州通過廣西銀時瑞豐投資管理中心（有限合伙）（下稱“銀時瑞豐”）投資的銀時泰勝，投資了北京隆徽，從而間接持有中國石化銷售公司的權益。2017年1月23日，銀時泰勝的股東之一由銀時瑞豐變更為西江創(chuàng)投。銀時瑞豐的股東為自然人羅悟州和榮軍。

渤海華美基金是中國石化銷售公司的股東之一。根據(jù)工商注冊信息，2015年5月20日，渤海華美基金的股東出資額由1億元人民幣變?yōu)?9.95億元。持股90%的大股東昂駒投資咨詢（上海）有限公司退出，南方資本管理有限公司、民生加銀資產管理有限公司、自然人袁雪梅成為新股東，持股比例分別為68.41%、28.78%、2.53%。

寧德時代新能源科技有限公司、渤海華美（上海）股權投資基金管理有限公司的持股比例均由原來的5%，變?yōu)?0.1377%。

而后，自然人袁雪梅在成為渤海華美基金股東不到5個月后，將其所持有的渤海華美基金的股份全部轉讓給了南方資本管理有限公司。根據(jù)工商注冊信息，2015年10月13日，袁雪梅不再是渤海華美基金的直接股東，南方資本管理有限公司持有的渤海華美基金的股份由68.41%變更為70.94%。

根據(jù)工商注冊資料，2016年3月24日，渤海華美基金的股東再次出現(xiàn)變動。寧德聚友投資有限公司取代寧德時代新能源科技有限公司（現(xiàn)更名為寧德時代新能源科技股份有限公司）成為渤海華美基金股東，持股比例與寧德時代新能源科技有限公司原持股比例一致，為0.1377%。出讓渤海華美基金股份的寧德時代新能源目前風頭正勁。公開報道稱，作為動力電池龍頭企業(yè)，其估值800億元。

根據(jù)工商注冊信息，寧德聚友投資有限公司為自然人黃世霖100%控股，而黃世霖又是寧德時代新能源科技股份有限公司的大股東之一。渤海華美基金的這次股東變動，相當于黃世霖向寧德時代新能源的其它股東收購了他們所間接持有的中國石化銷售公司的股份。

記者致電寧德時代新能源科技股份，至截稿時，對方未回復。就渤海華美基金的股東變動情況，經濟觀察報記者致電渤海華美基金，對方未予回復。

根據(jù)中國石化與相關股東的增資協(xié)議，協(xié)議約定本次增資完成3年內，未經中國石化書面同意，投資者不得轉讓或質押銷售公司股權；投資者在銷售公司上市完成一年之內不得轉讓股份；引資完成三年后，若銷售公司未實現(xiàn)上市，如果投資者要轉讓股權，中國石化擁有優(yōu)先購買權。

經濟觀察報記者就以上銷售公司的股權被質押和轉讓情況致函中國石化，中國石化回復稱：“貴報關于銷售公司股東質押和股東變更的信息不準確，按照相關法律法規(guī)和公司引資交易文件保密條款的要求，該事項的具體細節(jié)不便透露。銷售公司啟動上市工作后，將會同聘請的專業(yè)機構根據(jù)上市監(jiān)管要求推進上市工作?！?/p>

2017年6月28日，中國石化將召開股東大會，其中股東年會的審議事項包含了中國石化銷售有限公司上市的相關議案。中國石化股東大會通知中披露的股東年會審議事項，關于就銷售公司境外上市僅向中國石化H股股東提供保證配額的議案，與銷售公司將會在香港上市的傳聞一致。

本次擬發(fā)行的境外上市外資股股數(shù)占發(fā)行后總股本的10%（另加15%超額配售權）。銷售股份公司完成境外上市后，中國石化對銷售公司仍將保持絕對控股地位，銷售股份公司將繼續(xù)作為中國石化的控股子公司。該方案為初步方案，尚需銷售股份公司董事會和股東大會審議決定，并提交監(jiān)管部門核準，未定時間表。這將是中國石化在2014年2月宣布率先啟動油品銷售業(yè)務引入社會和民營資本實現(xiàn)混合經營后取得的又一實質性進展。

作者：李思