萬(wàn)科A：擬整合商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn) 出資51億成立兩投資基金

萬(wàn)科A3月17日晚間發(fā)布公告稱，公司決定把印力集團(tuán)定位為萬(wàn)科商業(yè)開發(fā)和管理平臺(tái)，借助外部資本力量整合存量資源。公司聯(lián)合其他合作方組建兩支專業(yè)商業(yè)地產(chǎn)投資基金，其中公司預(yù)計(jì)出資50.9億元，占比39.4%。公司擁有的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目中的42個(gè)項(xiàng)目的部分或全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給投資基金，各參與方同意委托印力集團(tuán)或其下屬公司運(yùn)營(yíng)管理標(biāo)的資產(chǎn)包。如果標(biāo)的資產(chǎn)包全部項(xiàng)目達(dá)成交易，預(yù)計(jì)交易作價(jià)為86-90億元。

《萬(wàn)科A:關(guān)于整合商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告》

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)新的十年發(fā)展戰(zhàn)略明確了城市配套服務(wù)商的定位，商業(yè)地產(chǎn)是重點(diǎn)發(fā)展方向之一。為快速提升商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理能力，公司于2016年聯(lián)合其他投資方收購(gòu)印力集團(tuán)控股有限公司(SCPGHoldingsCo。，Limited，以下簡(jiǎn)稱“印力集團(tuán)”)96.55%的股權(quán)?；谟×瘓F(tuán)成熟的商業(yè)開發(fā)和經(jīng)營(yíng)管理能力，公司決定把印力集團(tuán)定位為萬(wàn)科商業(yè)開發(fā)和管理的平臺(tái)，借助外部資本力量，整合公司存量資源，促進(jìn)商業(yè)事業(yè)的發(fā)展。

公司于2017年3月11日以電子郵件方式將《關(guān)于萬(wàn)科商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)整合安排及參與組建商業(yè)地產(chǎn)投資基金的議案》(以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)地產(chǎn)整合議案”)提交董事會(huì)。各位董事對(duì)議案進(jìn)行了審議，以通訊方式進(jìn)行了表決，整個(gè)程序符合有關(guān)法規(guī)和《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定。

董事會(huì)以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《商業(yè)地產(chǎn)整合議案》，主要內(nèi)容包括：

一、公司聯(lián)合其他合作方共同組建兩支專業(yè)商業(yè)地產(chǎn)投資基金(以下簡(jiǎn)稱“投資基金”)，其中公司在兩支投資基金預(yù)計(jì)總出資人民幣 50.9 億元，對(duì)應(yīng)的出資比例為39.4%。

二、公司擁有的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目(含在建和已完工項(xiàng)目)中的 42個(gè)項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的資產(chǎn)包)的部分或全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給投資基金。投資基金各參與方同意委托印力集團(tuán)或其下屬公司運(yùn)營(yíng)管理標(biāo)的資產(chǎn)包。

三、轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于根據(jù)兩家評(píng)估機(jī)構(gòu)(仲量聯(lián)行和戴德梁行)的評(píng)估價(jià)值所計(jì)算的轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目總價(jià)值的孰高值。如果標(biāo)的資產(chǎn)包的全部項(xiàng)目都達(dá)成交易，預(yù)計(jì)交易作價(jià)為人民幣86-90億元。

四、公司將與印力集團(tuán)或其下屬公司簽署委托管理框架協(xié)議，在同等市場(chǎng)條件下優(yōu)先選擇委托印力集團(tuán)或其下屬公司經(jīng)營(yíng)管理公司持有的其他商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。

五、董事會(huì)授權(quán)公司總裁或總裁書面授權(quán)的其他人士：(一)與投資基金進(jìn)一步磋商確定交易標(biāo)的、交易方式、交易價(jià)款等交易條款并簽署交易文件;(二)與印力集團(tuán)商談并簽署委托管理的相關(guān)協(xié)議;(三)簽署投資基金的合伙協(xié)議等相關(guān)協(xié)議;(四)在董事會(huì)通過的核心條款不變的前提下，對(duì)相關(guān)協(xié)議進(jìn)行必要的修改、完善。

目前公司尚在與相關(guān)投資機(jī)構(gòu)、印力集團(tuán)商談上述交易安排的具體事宜，公司將在簽署具體協(xié)議文件后根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、交易規(guī)則履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

特此公告。

萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)

二〇一七年三月十八日